La Llei 8/2013, del 9 de maig, sobre els requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les entitats operatives del sistema financer, la protecció de l’inversor, l’abús de mercat i els acords de garantia financera, equipara la Directiva comunitària 2004/39/CE del parlament europeu i del Consell, del 21 d’abril del 2004, coneguda com a MiFID, al sistema financer Andorrà.
En compliment de la normativa i dels estàndards de qualitat d’Alkimia Capital s’estableix un marc d’actuació amb els clients que es desglossa en tres fases:
La fase Pre contractual
Consisteix en facilitar al potencial client informació sobre l’entitat i les seves polítiques de protecció envers aquest:
- Informació sobre Alkimia Capital i els serveis que presta
- Els instruments financers, les estratègies d’inversió i el seu risc
- Les mesures per la protecció i salvaguarda dels actius dels clients
- La política d’execució d’ordres
- La política d’identificació i gestió de conflicte d’interessos
- Els honoraris
La fase contractual
Consisteix en obtenir la informació sobre la situació financera i els objectius d’inversió, així com avaluar els coneixements financers del client per a la seva classificació i protecció així com en formalitzar les condicions de prestació del servei:
- S’avaluen els coneixements i experiència financera dels clients per la seva classificació d’acord amb la normativa
- Es realitza un perfil de risc, a fi de poder adequar la inversió del client al seu perfil de risc, situació financera i objectius d’inversió.
- Es duu a terme el registre documental i la formalització d’un contracte que plasma els drets i obligacions del client i d’Alkimia Capital
La fase de servei
A la fase de servei s’estableixen mecanismes d’informació sobre la cartera, així com una revisió periòdica del Perfil de Risc:
- Informació periòdica sobre la situació i rendibilitat de la cartera
- Revisió periòdica del Perfil de Risc
1. Política de classificació de clients
La normativa andorrana relacionada amb MiFID i la protecció de l’inversor (Capítol tercer Article 31, de la Llei 8/2013 del 9 de maig), requereix que es classifiquin els clients a qui es presta serveis d’inversió en 3 categories en funció del seu grau d’informació, formació i experiència inversora, d’acord amb la nomenclatura següent:
- Client Minorista: nivell màxim de protecció
- Client Professional: nivell de protecció limitat, pel seu coneixement dels actius i mercats financers i els seus riscos associats
- Contrapart Elegible: entitats del sistema financer
El client minorista té dret a sol·licitar per escrit el canvi de classificació a client professional, prèvia avaluació del compliment d’almenys dos dels tres requisits exigits per la Llei 8/2013, del 9 de maig, en el seu article 32:
- Haver realitzat en els últims quatre trimestres operacions de volums significatius en un mercat de valors amb una freqüència mitjana de 10 operacions per trimestre
- Que el valor de la cartera d’instruments financers del client, formada per dipòsits d’efectiu o instruments financers, sigui superior a 500.000 euros
- Ocupar o haver ocupat en el passat, durant almenys un any, un càrrec professional en el sector financer que requereix coneixements sobre els serveis o les operacions previstos
Alkimia Capital ha d’advertir els clients professionals clarament i per escrit sobre les proteccions i els drets d’indemnització, dels quals poden quedar privats i els clients han de declarar per escrit, en un document separat del contracte, que són conscients de les conseqüències de la seva renúncia a aquestes proteccions.
2. Política de classificació de productes i serveis
Alkimia Capital basa la seva activitat en dos tipus de serveis:
- Gestió discrecional i individualitzada de carteres
- Assessorament financer
Previ a la prestació d’aquests serveis es realitza un Perfil de Risc.
En el cas que Alkimia Capital vulgui invertir en productes financers complexos que no estiguin contemplats pel Perfil de Risc del client, es signarà l’ordre d’execució de l’entitat bancària. D’acord amb MiFID, els productes que es consideren complexes i que requereixen aquesta signatura són els següents:
- Accions preferents
- Fons d’inversió no tradicionals (Hedge Funds, Private Equity, Fons de Commodities, etc.)
- Productes derivats (opcions, warrants, etc..)
- Productes estructurats
3. Política d’instruments financers i riscos associats
3.1. Principis generals
Binomi rendibilitat / risc
– La rendibilitat és el rendiment de la inversió.
Naturalment, la rendibilitat es un element positiu per l’inversor. D’aquesta manera, quan més gran sigui la rendibilitat d’una inversió, millor serà per l’inversor racional.
– El risc està representat per la variabilitat de la rendibilitat. És un element negatiu per l’inversor racional, que intentarà minimitzar.
Mitjançant l’anàlisi simple d’aquestes dues variables s’observa la dualitat bàsica que serà rellevant per l’inversor: rendibilitat-risc. La qüestió en aquest sentit és elegir l’alternativa que millor relacioni ambdues variables.
Qualsevol inversió es caracteritza per un risc i un rendiment esperats. La norma general per totes elles és que quan més gran és el risc, major rendiment es pot esperar i viceversa.
Perfil inversor
És primordial conèixer el perfil d’inversió del client per determinar el tipus d’inversió que millor s’adapta a la seva sensibilitat al risc i als seus objectius de rendiment.
Per això, prèviament a la prestació dels serveis, l’entitat realitza un Perfil de Risc als seus clients per tal de classificar-los.
Aquest perfil es defineix en base als aspectes següents:
- Situació financera de l’inversor: conèixer les expectatives de rendiments a curt o llarg termini, o les necessitats de tresoreria que en cada moment necessitarà per fer front a les seves obligacions personals.
- Horitzó d’inversió: conèixer si el termini en que s’esperen obtenir els rendiments d’inversió és més o menys llarg.
- Objectius de l’inversor: determinar els rendiments que l’inversor espera obtenir i el moment en que els vol obtenir. Tenir present quin nivell de pèrdues està disposat a assumir tenint en compte els factors de risc.
- Perfil de risc: identificar el grau d’aversió al risc.
- Coneixements i expectatives: avaluar l’experiència i coneixements generals que l’inversor té en quant a productes i serveis financers.
Diversificació de les inversions
Tot i que és impossible eliminar totalment el risc quan es gestiona una cartera de productes financers, es pot disminuir el risc específic mitjançant la diversificació en els actius següents:
- tipologies d’actius
- divises
- mercats sectorials i geogràfics
- emissor i entitats financeres en les quals es dipositen els recursos monetaris
- altres
3.2 Riscos associats als instruments financers
El preu d’un actiu financer depèn de les expectatives de rendibilitat i dels riscos associats a aquest actiu. Les variacions de preu d’un actiu financer es produeixen com a conseqüència dels canvis en les expectatives de rendibilitat o risc, entre els que destaquem els següents:
Risc de crèdit o insolvència
El risc de crèdit o insolvència és el risc que l’emissor o contrapart no pugui o no vulgui retornar en el termini previst els interessos o el capital que inicialment s’havia compromès a tornar.
Risc de liquiditat del mercat
Correspon a la possibilitat que té un inversor de vendre’s la seva inversió el més ràpidament possible sense que tingui que acceptar una rebaixa del preu de la mateixa. En general, una emissió serà més líquida quant més gran sigui, ja que això possibilitarà que es reparteixi entre més inversors, amb un major volum de les transaccions. Els actius financers que cotitzen en mercats organitzats solen ser més líquids que els que no cotitzen en mercats organitzats.
Risc de canvi o de divisa
La compra d’un actiu financer denominat en una divisa diferent a la de la seva economia domèstica exposa l’inversor al risc de canvi, és a dir, al risc que aquesta moneda es depreciï amb relació a la seva divisa nacional.
Risc de tipus d’interès i de reinversió
El risc de tipus de interès és el risc que suporta un inversor davant variacions dels tipus d’interès en sentit diferent a l’esperat.
El risc de tipus, a la vegada, es divideix en altres dos: el risc de mercat i el risc de reinversió. El primer és el que origina pèrdues de capital per un augment dels tipus d’interès. La major o menor sensibilitat del preu en front les variacions que es poden produir en els tipus d’interès de mercat dependran de les característiques pròpies de l’actiu. El risc de reinversió es materialitza quan la reinversió del propi actiu o dels fluxes de caixa s’han de realitzar a tipus inferiors als previstos i, com en el cas anterior, la major o menor incidència d’aquest efecte dependrà de las característiques específiques de l’actiu.
Riscs de mercat o risc de preu
És el risc de pèrdua en el valor dels actius financers degut a canvis en els seus factors de risc que han comportat moviments adversos, que influeixen en el seu preu.
El risc de mercat és el principal risc de mercats líquids i organitzats com el de renda variable, de divises o matèries primeres.
Risc país
Es aquell que per problemes polítics i de l’àmbit de l’Estat, no li permeten complir amb els seus compromisos de pagament. Les causes poden ser polítiques, socials, econòmiques, conjunturals, etc...
Riscs específics lligats a la inversió en productes derivats
Els warrants i les opcions reaccionen amb un efecte incremental sobre les variacions de cotització de l’actiu subjacent. En cas de compra d’un d’aquests actius, l’instrument perd tot valor si, al venciment de la l’opció de compra (call), el preu del subjacent és inferior al preu de l’exercici previst pel contracte, o si, al venciment de l’opció de venda (put), és superior. En cas de venda de productes derivats o transaccions en futurs, no coberts per actius subjacents, els riscs de pèrdues són a priori il·limitats.
En cas de venda de productes derivats o transaccions en futurs, no coberts per actius subjacents, els riscs de pèrdues son a priori il·limitats.
3.3 Classificació dels instruments financers
Segons MiFID, es poden distingir dos tipus de productes en funció de la seva complexitat i dels seus riscos:
Productes no complexos
- Renda variable/accions cotitzades en mercats organitzats
- Renda fixa negociada en mercats organitzats
- Instruments del mercat monetari (deute públic, pagarés…)
- Fons d’inversió i SICAV (excepte Hedge Funds i altres fons no tradicionals com private equity, immobiliari, commodities).
- Cèdules hipotecàries.
Productes complexos i que prèviament requereixen d’un test d’adequació:
- Accions preferents, obligacions convertibles, obligacions perpètues, deute subordinat, etc.
- Fons d’inversió no tradicionals (Hedge Funds, Private Equity, Fons Immobiliaris, Fons de Commodities, etc..)
- Productes derivats (futurs, opcions, warrants, assegurances de canvi, etc..)
- Productes estructurats
- Credit Default Swaps (CDS), Notes de Crèdit (CDO)
- Contractes financers atípics
Descripció dels principals productes MiFID, riscos i característiques:
Accions preferents
Són valors emesos per una societat que no confereixen participació en el seu capital ni dret de vot. Tenen caràcter perpetu (no tenen venciment) i la seva rendibilitat no està garantida. Es tracta d’un instrument complex i de risc elevat, que pot comportar la pèrdua del capital invertit.
Aquests instruments acostumen a tenir liquiditat a través d’un mercat secundari amb moltes limitacions, sent normalment els propis emissors els qui la proporcionen.
Obligacions convertibles, obligacions perpètues, deute subordinat
a) Obligacions convertibles; son obligacions que s’emeten amb l’opció de que el subscriptor pugui bescanviar-les per accions o un altre tipus d’obligacions de l’emissor, el que facilita la seva col·locació en el mercat.
Aquesta conversió de les obligacions en accions serà rendible efectuar-la quan el benefici dels dividends siguin superiors als del cupó, o bé perquè es desitgi dotar d’una major liquiditat l’actiu si l’acció és cotitzable en el mercat secundari.
b) Obligacions perpètues: son obligacions que no tenen venciment. Les obligacions perpètues paguen cupons perpètuament i no es pot reemborsar.
c) Deute subordinat: són valors de renta fixa amb rendiment explícit emesos normalment per entitats de crèdit, que ofereixen una rendibilitat major que altres actius de deute. No obstant, aquesta major rendibilitat s’aconsegueix a canvi de perdre capacitat de cobrament en cas d’extinció i posterior liquidació de la societat, ja que està subordinat al pagament en ordre de prelació en relació amb els creditors ordinaris.
Principals productes derivats (opcions i warrants)
a) Opcions: la compra d’una opció dona dret però no l’obligació de comprar (call) o de vendre (put) un actiu subjacent, a un preu determinat per endavant, anomenat preu d’exercici i en una data futura. En qualsevol cas, el venedor del contracte de l’opció ha d’acceptar la decisió del comprador.
La combinació d’opcions pot donar lloc a estratègies molt complexes i en conseqüència a elevats riscos, sobretot en el cas de venda d’opcions. L’opció pot ser utilitzada per cobrir una cartera, limitant el risc de pèrdua únicament al preu pagat per la compra de l’opció.
b) Warrants: son una forma d’opció que cotitza en borsa, que dona al comprador el dret però no l’obligació, de comprar / vendre un actiu subjacent (acció, futur, etc.) a un preu determinat, en una data futura també determinada. En terminis de funcionament, els warrants s’inclouen com una forma d’opció.
Els warrants són productes financers amb apalancament, és a dir, generen una exposició a les variacions de preu de l’actiu subjacent que és un múltiple de la inversió inicial. S’utilitzen principalment per posicionar-se a l’alça o a la baixa sobre el preu de l’actiu subjacent, però l’inversor pot fer front, al venciment, a una pèrdua total de la inversió inicial. També serveixen per cobrir una cartera contra un moviment desfavorable. El put warrant (opció de venda) s’utilitza habitualment com a instrument de cobertura per protegir una cartera contra les variacions de mercat.
Hedge Funds
Són fons d’inversió col·lectiva organitzats de forma privada i gestionats per societats professionals, amb una amplia vocació anant de la pura especulació a la protecció del capital en qualsevol entorn. Poden utilitzar productes derivats. Ofereixen una diversificació suplementària a les carteres tradicionals, ja que teòricament no estan correlacionats als resultats dels mercats d’accions i obligacions.
4. Política general de salvaguarda d’actius
La normativa andorrana relacionada amb la MiFID i la protecció de l’inversor requereix mesures, recollides en l’article 12 de la Llei 8/2013, del 9 de maig, per protegir els actius, evitar-ne l’ús indegut, i permetre identificar en qualsevol moment les posicions i operacions en curs de cada client.
Alkimia Capital és una entitat financera d’inversió independent. La seva pròpia naturalesa no l’autoritza a realitzar operacions amb valors per compte propi ni a actuar com a dipositari, per la qual cosa garanteix la independència i la no utilització indeguda dels actius financers per compte propi.
Alkimia Capital disposa de polítiques, procediments, registres i sistemes de seguretat per salvaguardar la integritat, disponibilitat i confidencialitat de la informació dels clients, entre elles les següents:
4.1 Dipositaris
L’entitat dipositaria és seleccionada pel propi client, entre les entitats bancàries del Principat i entitats internacionals de reconegut prestigi, experiència i solvència internacional.
Entitats Andorranes:
Andbank |
Mora Banc |
Vallbanc |
Banc de Sabadell d’Andorra |
Crèdit Andorrà |
Alhora aquestes entitats disposen dels seus mecanismes de protecció i avaluació dels sub-custodis dels mercats internacionals.
4.2 Utilització instruments financers dels clients
Alkimia Capital no actua per compte propi i per tant garanteix la no utilització dels actius de clients per a operacions de finançament de la seva activitat.
5. Resum de la política general de conflicte d’interès
5.1 Introducció
5.1.1 Objectiu
L’objectiu és evitar l’existència de situacions generadores de potencials conflictes d’interessos entre l’entitat i els seus clients, o entre els mateixos clients.
Amb la finalitat de protegir al client, l’Entitat ha establert polítiques, procediments i mesures organitzatives adequades per la prevenció i eliminació dels eventuals conflictes d’interessos que puguin sorgir en el moment de la prestació de qualsevol servei d’inversió, o en el cas que no es puguin evitar o eliminar, la seva comunicació al client.
5.1.2 Normativa
La Llei 8/2013, del 9 de maig, sobre els requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les entitats operatives del sistema financer, la protecció de l’inversor, l’abús de mercat i els acords de garantia financera, en el article 13 apartat 3, estableix que les entitats operatives del sistema financer andorrà han d’establir per escrit la política i els procediments de prevenció i solució dels conflictes d’interès adequats a la seva dimensió, l’organització, el volum i la complexitat de les seves activitats.
Addicionalment a la política de conflictes d’interès, l’entitat disposa d’un Codi ètic basat en el Comunicat nº163/05 emès per l’Autoritat Financera Andorrana (AFA), sobre les normes ètiques i de conducta pròpies al conjunt de les entitats autoritzades a operar al sistema financer andorrà.
5.1.3 Difusió
Aquesta política i les eventuals modificacions estan disponibles a la pàgina web d’Alkimia Capital.
5.2 Definicions
5.2.1 Conflicte d’interès
Constitueixen conflictes d’interès aquelles situacions que poden sorgir al prestar serveis d’inversió o auxiliars, o d’una combinació dels mateixos, l’existència dels quals pugui conduir al menyscabament dels interessos d’un client, o entre diversos clients entre si.
A títol enunciatiu però no limitatiu s’identifiquen les següents:
a) L’entitat operativa del sistema financer o la persona identificada pot obtenir un benefici financer, o evitar una pèrdua financera, en detriment del client.
b) Alkimia Capital SAU o la persona identificada té un interès en el resultat d’un servei prestat al client o d’una operació efectuada per compte del client que sigui diferent de l’interès del client en aquest resultat.
c) Alkimia Capital SAU o la persona identificada té incentius financers o d’un altre tipus per afavorir els interessos d’un altre client o grup de clients enfront dels interessos del client.
d) Alkimia Capital SAU o la persona identificada desenvolupa la mateixa activitat que el client.
e) Alkimia Capital SAU o la persona identificada rep o ha de rebre d’una persona diferent del client un incentiu en relació amb un servei prestat al client, en forma de diners, béns o serveis, a part de la comissió o la retribució habitual per aquest servei.”
No constitueix conflicte d’interessos la percepció per part de l’Entitat de les comissions i honoraris satisfets directament pel client com a conseqüència de la prestació dels serveis d’inversió, d’acord amb el marc tarifari i/o el contracte de gestió o assessorament financer.
5.2.2 Persones subjectes
Les persones subjectes a la Política de conflictes d’interès són :
- La pròpia entitat
- Les entitats del Grup i les seves filials
- Els Administradors de l’entitat
- Els membres del Comitè de Direcció
- La Direcció General
- El personal
- Els agents financers que prestin serveis d’inversió designats per l’entitat, i en el seu cas, els seus socis, administradors, directius o empleats
- Els propis clients
5.2.3 Incentiu
Són incentius els honoraris, les comissions o els beneficis no monetaris pagats o rebuts de tercers, relacionats amb la prestació als seus clients d’un servei d’inversió respecte als instruments financers de l’àmbit d’aplicació de la MiFID.
Els incentius han d’augmentar en tot cas la qualitat del servei prestat al client i no poden entorpir el compliment d’actuar en interès òptim del client.
5.3 Mesures i procediments per la prevenció, identificació, eliminació o revelació de conflictes d’interès.
Alkimia Capital ha pres diverses mesures organitzatives i administratives, que seran revisades periòdicament i ampliades en la mesura que es consideri oportú:
5.3.1 Mesures de prevenció
L’entitat disposa de diverses mesures per la prevenció de conflicte d’interessos entre les que destaquen les següents:
5.3.1.1 Mesures de control intern
- Mesures físiques i tecnològiques per preservar la confidencialitat i protecció de les dades i informació del client
- Segregació de funcions entre persones
- Mesures preventives en la selecció de gestors, assessors i agents de serveis d’inversió, avaluació de la seva reputació, confidencialitat, professionalitat i independència.
5.3.1.2 Amb socis, administradors, directius i personal de l’entitat
- Tots els socis, administradors i empleats de l’Entitat han rebut i signat la política de conflictes d’interès (inclosa en el manual de compliment normatiu de l’entitat)
- L’entitat no estableix incentius en la política retributiva dels seus col·laboradors que puguin generar potencials conflictes d’interessos amb els clients
- Els col·laboradors no poden acceptar cap tipus de contraprestació, ja sigui dinerària o en espècie, del propi client. En el cas que el client insisteixi, el col·laborador ho haurà de posar en coneixement de la direcció general.
5.3.2 Mesures d’identificació
Qualsevol persona subjecta, té l’obligació de comunicar per escrit a l’adreça de correu electrònic Aquesta adreça de correu-e està protegida dels robots de spam.Necessites Javascript habilitat per veure-la. l’existència d’una potencial situació de conflicte d’interessos, per insignificant que sigui. La direcció analitzarà la situació i procedirà a incloure al registre de potencials situacions o donat el cas, a prendre les mesures per la seva eliminació o comunicació.
Alkimia Capital realitza una formació per la identificació, prevenció i gestió de conflictes d’interès als nous col·laboradors.
5.3.3 Mesures per l’eliminació o resolució
Quan no s’hagi pogut evitar un conflicte d’interessos s’actuarà d’acord amb les regles següents:
- Com a regla general, sempre que hi hagi un conflicte d’interessos entre l’entitat o persones subjectes i el client, es salvaguardarà l’interès d’aquest últim.
- En el cas de conflicte d’interessos entre clients, es prendran les mesures pertinents per resoldre el conflicte. En el cas que sigui possible la seva eliminació, es prendran les actuacions que minimitzin el menyscabament d’un client respecte l’altre.
La gestió de la resolució del conflicte d’interessos serà resolta per la direcció general.
5.3.4 Mesures per la comunicació
En el cas que les mesures adoptades siguin insuficients, es comunicarà als afectats la natura i origen del conflicte, podent desenvolupar-se els serveis o operacions en què es manifesti el conflicte únicament si el client hi consenteix.
Revelar l’existència d’un conflicte d’interès no eximeix a l’Entitat d’adoptar i aplicar les mesures organitzatives i administratives efectives per ser evitats.
5.4 Registre
La direcció general disposa d’un registre actualitzat dels possibles conflictes d’interès.
5.5 Millora continua
Alkimia Capital, per mitjà de la revisió periòdica de les potencials situacions de conflicte d’interessos i la pròpia experiència dels registres de gestió i resolució, aplicarà millores continues en la seva política de conflictes d’interessos, per garantir la protecció de l’inversor i l’actuació amb honestedat, imparcialitat i professionalitat de les persones subjectes, en el millor interès dels clients.
6. Política d’execució i gestió d’ordres
La normativa andorrana relacionada amb MiFID i la protecció de l’inversor requereix adoptar totes les mesures raonables per obtenir el millor resultat possible per als seus clients en l’execució d’ordres.
Alkimia Capital és una entitat financera d’inversió independent. La seva pròpia naturalesa no l’autoritza a realitzar directament execució d’ordres amb valors, ni té accés directe als mercats. En conseqüència, el servei que presta és limita al assessorament financer o a la gestió discrecional, en la modalitat indirecta, sent el client els que escull la seva entitat financera. Per aquest motiu Alkimia Capital no pot executar ordres per clients.